Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli jak wykreślić spółkę z rejestru przedsiębiorców cz. 1.

 

Niniejszy wpis dotyczy czynności kończących likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc odpowiada na pytanie: jak doprowadzić do wykreślenia likwidowanej spółki z rejestru przedsiębiorców.
Jak to zwykle w polskim prawie bywa nie jest to zagadnienie proste. Wymaga znajomości nie tylko Kodeksu spółek handlowych, ale również innych ustaw, które – czasem „mimochodem” – dotykają kwestii likwidacyjnych. Oczywiście truizmem będzie stwierdzenie, że zagadnienie to sprawia szczególną trudność przy pierwszej potyczce.
Mam wobec tego nadzieję, że niniejszym wpisem uda mi się pomóc w zmaganiach z likwidacją spółki z o.o.

 

Oczywiście, aby w ogóle rozważać powyższe należy przeprowadzić szereg czynności związanych z otwarciem likwidacji, zatem podaje je dla porządku, acz w niezbędnym skrócie:
– co do zasady likwidacja toczy się od dnia powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu (innym, choć nie jedynym sposobem, otwarcia likwidacji jest uprawomocnienie się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki);
– do sądu rejestrowego należy zgłosić: „otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.„;
– należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (ewentualnie także w czasopiśmie, które zostało wskazane do ogłoszeń) o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia;
– należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji i przedłożyć go zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia oraz oczywiście musi on zostać zatwierdzony;
– po upływie każdego roku obrotowego likwidator powinien przedkładać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe (podobnie jak zarząd w nielikwidowanej spółce);
– likwidator winien doprowadzić do zakończenia interesów bieżących spółki, ściągnąć wszystkie wierzytelności, wypełnić wszelkie zobowiązania i upłynnić cały majątek spółki.

 

Nadto przed ostatecznym zlikwidowaniem spółki koniecznym jest, aby sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, zostały złożone do depozytu sądowego.

 

Przejdźmy zatem do meritum, a więc do czynności kończących likwidację spółki.
Po zakończeniu ww. czynności likwidatorzy sporządzają sprawozdanie finansowe (tzw. sprawozdanie likwidacyjne) na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Co ważne podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Pozostały majątek dzieli się (nie czekając już na zatwierdzenie, ani orzeczenie sądu rejestrowego) między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Należy jednak zostawić środki na te ostatnie czynności, a więc opłaty, czy choćby na koszty korespondencji oraz na wynagrodzenie przechowawcy dokumentów, o czym dalej.

 

Oprócz wskazanego wcześniej sprawozdania likwidatorzy sporządzić muszą także sprawozdanie, o którym stanowi art. 45 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości tj. sprawozdanie na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, które następuje m.in. wobec „zakończenia działalności jednostki, w tym również (…) zakończenia likwidacji„.
Sprawozdanie to składa się z: bilansu; rachunku zysków i strat i informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz z dodatkowych informacji i objaśnień.
Faktycznie takie sprawozdanie musi wykonać osoba posiadająca odpowiednią wiedzę księgową.
Sprawozdanie to powinno być sporządzone już po podziale kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników.

 

Żeby umożliwić właściwą percepcję powyższych informacji, a także by wpis nie odstraszał Czytelnika nadmierną objętością, na tym kończę pierwszą część.
Dalsze informacje w następnych wpisach (przewiduję jeszcze dwa) gdzie opiszę kolejne czynności prowadzące do wykreślenia spółki z rejestru, a także czynności po wykreśleniu spółki.

 

Adwokat Marcin Szumlański.