Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli jak wykreślić spółkę z rejestru przedsiębiorców cz. 2.

 

Kontynuując zatem rozważania na temat czynności prowadzących (albo przynajmniej mających prowadzić) do wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców, należy przypomnieć, iż obowiązkiem likwidatorów jest przygotowanie dwóch sprawozdań, a więc:
– sprawozdania finansowego (tzw. sprawozdanie likwidacyjne) na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli,
– sprawozdania, o którym stanowi art. 45 ust. 1 w zw. z art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o rachunkowości tj. sprawozdanie na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych.
Sprawozdania te podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników, a więc co oczywiste należy zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. W zawiadomieniu wysłanym do wspólników należy wskazać porządek obrad, w tym oczywiście m.in. zatwierdzenie sprawozdań.
Oba sprawozdania finansowe, o których mowa, przed przedłożeniem ich zgromadzeniu do zatwierdzenia muszą zostać zbadane przez funkcjonujące w spółce organy nadzoru (jeśli są).
Jeżeli zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać dalsze czynności bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.

 

Sprawozdanie likwidacyjne powinno być następnie ogłoszone (wywieszone) w siedzibie spółki oraz złożone sądowi rejestrowemu, przy czym do sądu należy złożyć również ostatnie sprawozdanie finansowe wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru (o czym w kolejnym wpisie).

 

Spornym w doktrynie jest to czy sprawozdanie likwidacyjne należy ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Są autorzy, którzy twierdzą, że istnieje taki obowiązek i ma on wynikać z art. 5 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych.
Natomiast w mojej ocenie, to właśnie – pośrednio – z tego przepisu wynika, że nie ma obowiązku ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Otóż art. 5 § 3 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że wymagane przez prawo a pochodzące od spółki ogłoszenia, są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Inaczej zaś stanowi art. 288 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który mówi tylko o ogłoszeniu w siedzibie spółki.
Z ostrożności można oczywiście ogłosić to sprawozdanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, ale moim zdaniem nie ma takiego obowiązku.

 

Kończąc niniejszy, z góry zapraszam do zapoznania się z kolejnym wpisem, który dotyczyć będzie zarówno samego wniosku o wykreślenie, jak i czynności, które należy dokonać już po wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców.

 

Adwokat Marcin Szumlański