Rezygnacja członka zarządu. Do kogo należy złożyć rezygnację?

Dnia 31 marca 2016 r. Sąd Najwyższy wydał uchwałę w frapującej praktyków kwestii, a mianowicie: do kogo powinien złożyć oświadczenie woli o rezygnacji członek zarządu spółki kapitałowej.
Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów podjął w sprawie o sygnaturze akt III CZP 89/15 następującą uchwałę:
Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane – z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 k.s.h. – spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 k.s.h.„.
Zgadzam się z tym poglądem, aczkolwiek uzupełniłbym go (czy też uprościł), otóż w moim przekonaniu wystarczy pisemną rezygnację wysłać na prawidłowy adres spółki widniejący w rejestrze przedsiębiorców.
Przede wszystkim z praktyki obrotu gospodarczego wynika, że powszechnie wysyła się wszelkie oświadczenia woli na adres spółki, a nie do zarządu, co więcej te oświadczenia składa się spółce.
Wykładnię taką wzmacnia nie rzadka sytuacja, gdy rezygnujący członek zarządu jest zarazem jedynym członkiem zarządu spółki. W mojej ocenie nie da się sensownie wybrnąć z tej sytuacji, jak tylko w sposób wskazany powyżej.
Spotkałem się z poglądem prof. Stanisława Sołtysińskiego, że ustępujący jedyny członek zarządu powinien wyznaczyć do tego celu pełnomocnika przed złożeniem rezygnacji. Przy moim ogromnym szacunku dla Pana Profesora, kompletnie nie mogę się z tym zgodzić.
Powołuję się przy tym na wspomnianą już argumentację. Przykładowo i obrazowo: brak członków zarządu nie powoduje, że pracownik nie może wypowiedzieć umowy o pracę (wypowiada spółce), a przyjmujący ofertę nie musi badać czy przez kilka dni zaszły jakieś zmiany w organach spółki, jedynie wysyła pismo.
Najprostszy i najważniejszy zarazem argument opiera się zatem na art. 61 § 1 KC, który jest podstawą do uznania, że oświadczenie woli jest złożone z chwilą, gdy doszło do adresata oświadczenia (a więc do spółki) w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Takie kryterium spełnia wysłanie jakiegokolwiek oświadczenia woli na adres spółki.

 

adwokat Marcin Szumlański